ITBI na integralização e desincorporação societária: riscos e oportunidades

O Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI) é um tributo municipal incidente sobre a transferência da propriedade imobiliária. No contexto empresarial, a integralização e a desincorporação de imóveis no patrimônio de uma empresa podem gerar dúvidas quanto à incidência ou não do ITBI. Este artigo visa esclarecer os principais aspectos desse tema, abordando os riscos e as oportunidades envolvidas. Precisa de assessoria jurídica? Entre em contato conosco.

O que é Integralização e Desincorporação de Imóveis?

Integralização de Imóveis: É o ato de transferir um imóvel do patrimônio de uma pessoa física (sócio) para o patrimônio de uma pessoa jurídica (empresa), geralmente como forma de integralizar o capital social.

Desincorporação de Imóveis: É o processo inverso, ou seja, a transferência de um imóvel do patrimônio da empresa de volta para o patrimônio de seus sócios.

Quando o ITBI Incide sobre Integralização e Desincorporação?

A Constituição Federal, em seu artigo 156, § 2º, inciso I, estabelece que o ITBI não incide sobre a transmissão de bens ou direitos incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital, nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrentes de fusão, incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e venda desses bens ou direitos, locação de bens imóveis ou arrendamento mercantil.

Atividade Preponderante

A "atividade preponderante" é o ponto crucial para determinar se o ITBI será devido ou não. Considera-se como tal quando mais de 50% da receita operacional da empresa, nos dois anos anteriores à transmissão, decorrer das atividades de compra e venda, locação ou arrendamento de imóveis.

Caso a empresa se enquadre nessa exceção, a transmissão do imóvel estará sujeita ao ITBI. É fundamental analisar cuidadosamente a receita da empresa para verificar se a atividade preponderante se enquadra nas exceções previstas na Constituição. Consulte nossos especialistas para uma análise detalhada: Fale conosco.

Riscos e Oportunidades

Riscos

• Incidência Indevida do ITBI: Desconhecer a legislação e realizar a integralização ou desincorporação sem a devida análise pode levar à cobrança indevida do imposto.
• Autuação Fiscal: A Receita Municipal pode autuar a empresa caso entenda que a atividade preponderante é imobiliária, cobrando o ITBI retroativamente, com multas e juros.

Oportunidades

• Planejamento Tributário: A integralização e a desincorporação podem ser utilizadas como ferramentas de planejamento tributário, permitindo a reorganização do patrimônio e a otimização da carga tributária.
• Proteção Patrimonial: A transferência de imóveis para a empresa pode proteger o patrimônio pessoal dos sócios em caso de dívidas ou processos judiciais.

Como Evitar Riscos e Aproveitar Oportunidades?

Para evitar riscos e aproveitar as oportunidades relacionadas ao ITBI na integralização e desincorporação de imóveis, é fundamental:

• Realizar um Planejamento Tributário Detalhado: Analisar a situação da empresa, a legislação municipal e as decisões judiciais sobre o tema.
• Documentar Adequadamente a Operação: Elaborar contratos, atas e outros documentos que comprovem a finalidade da operação e a sua conformidade com a lei.
• Consultar um Advogado Especialista: Contar com o auxílio de um profissional especializado em direito tributário para orientar e acompanhar todo o processo.

Nossa equipe está preparada para oferecer a você a melhor assessoria jurídica em questões tributárias. Entre em contato e saiba como podemos ajudar.

[FAQ] Perguntas Frequentes

O que acontece se a empresa tiver outras atividades além da imobiliária?

A incidência do ITBI dependerá da análise da receita operacional da empresa nos dois anos anteriores à transmissão do imóvel. Se mais de 50% dessa receita for proveniente de atividades imobiliárias (compra e venda, locação ou arrendamento), o imposto será devido.

Como comprovar que a atividade preponderante não é imobiliária?

Através da apresentação de documentos contábeis, como balanços, demonstrações de resultado e outros comprovantes que demonstrem a origem da receita da empresa.

Qual a base de cálculo do ITBI na integralização de imóveis?

A base de cálculo do ITBI é o valor venal do imóvel, ou seja, o valor de mercado estimado pelo Município.

É possível obter isenção do ITBI em casos de integralização?

Sim, em alguns casos, a legislação municipal pode prever isenções ou benefícios fiscais para a integralização de imóveis, desde que cumpridos determinados requisitos.

O que fazer se a Prefeitura cobrar o ITBI indevidamente?

Nesse caso, é possível apresentar uma defesa administrativa ou ingressar com uma ação judicial para questionar a cobrança e obter a restituição do valor pago indevidamente. Conte com a nossa ajuda para defender os seus direitos: Fale com um advogado.

Conclusão

O ITBI na integralização e desincorporação de imóveis é um tema complexo, que exige uma análise cuidadosa da legislação e da situação da empresa. Ao seguir as orientações apresentadas neste artigo e contar com o auxílio de um advogado especialista, é possível evitar riscos, aproveitar as oportunidades e garantir a segurança jurídica das operações. Para mais informações, entre em contato conosco.

Publicado em: 27/01/2026